控股股東目前的直接持股市值約為25億元，卻計劃發(fā)行可交換債募集不超過30億元資金，鵬博士昨日的一紙公告令市場產(chǎn)生疑問：公司大股東鵬博實業(yè)集團(tuán)目前直接持股比例僅8.14%，對應(yīng)市值尚不足以覆蓋其可交換債計劃募資規(guī)模（上限），若未來可交換債實施換股，則鵬博實業(yè)集團(tuán)又將如何確保其控股地位不失？而在此前案例中，至少有一條可選路徑是：控股股東發(fā)行可交換債募得資金-參與上市公司定增提高持股數(shù)量-可交換債進(jìn)入換股期展開換股。這里，一個關(guān)鍵要素是“價格”，即控股股東購買股份的定增發(fā)行價，至少應(yīng)低于（其付出股份的）可交換債換股價，而換股價又要明顯低于上市公司到時的股份市價。

　　作為資本市場一類較新的融資工具，由上市公司股東以所持股票為置換標(biāo)的的可交換債近來逐漸流行，僅今年就已發(fā)行數(shù)十例，成為一條靈活便捷的通道。日前，鵬博士的控股股東鵬博實業(yè)集團(tuán)也決定加入可交換債的發(fā)行人行列。

　　昨日，鵬博士發(fā)布公告，公司控股股東鵬博實業(yè)集團(tuán)擬以其所持有的上市公司部分股票作為換股標(biāo)的，非公開發(fā)行可交換公司債券。截至公告日，鵬博實業(yè)集團(tuán)直接持有1.15億股鵬博士股票，占總股本的8.14%。根據(jù)鵬博實業(yè)集團(tuán)對上市公司的通知，其本次擬發(fā)行的可交換債存續(xù)期限為不超過三年，擬募資規(guī)模為不超過30億元；在滿足換股條件時，可交換債持有人有權(quán)在債券發(fā)行結(jié)束日滿15個月后，將其所持有的可交換債交換為鵬博士的股票。

　　記者簡單計算發(fā)現(xiàn)，若以鵬博士昨日收盤價每股22.13元為準(zhǔn)，即使鵬博實業(yè)集團(tuán)將其持有的約1.15億股股票全部用于可交換債的換股，最多也只能覆蓋大約25億元的規(guī)模，與30億元的計劃募資規(guī)模（上限）尚有不小差距。而且，如此一來，鵬博士的控股權(quán)也將必然發(fā)生變更。因為，根據(jù)最新季報，即使算上一致行動人通靈通電訊、秦磚投資的持股，鵬博實業(yè)集團(tuán)方面的持股比例也僅為14.72%，勉強(qiáng)維持“弱勢控股”格局。

　　綜上所述，鵬博實業(yè)集團(tuán)未來若想順利完成可交換債的換股，且不喪失對上市公司的控制權(quán)的話，其還需進(jìn)一步提升對上市公司的持股比例。而事實上，鵬博實業(yè)集團(tuán)或許早已意識到了持股比例較低的潛在風(fēng)險，只不過，鵬博士去年曾籌劃的定增事項最終未能成行。回顧此前公告，去年3月，鵬博士的實際控制人楊學(xué)平，以及公司部分董監(jiān)高人員和核心員工參與的恒健遠(yuǎn)志，擬認(rèn)購合計2500萬股的鵬博士定增股份。但是，因市場波動，鵬博士不得不終止了該定增計劃。

　　不過，將發(fā)行可交換債與參與上市公司定增相組合，在A股市場其實已有先例可循。

　　以東旭光電為例，其控股股東東旭集團(tuán)的可交換債“15東集EB”和“15東集01”分別發(fā)行于去年6月、7月，融資規(guī)模合計31億元。彼時，東旭光電控股股東東旭集團(tuán)僅持有公司14.65%的股份，加上一致行動人石家莊寶石電子的持股，合計持股比例為27.14%，控股權(quán)也并不算穩(wěn)固。不過，在參與東旭光電去年12月完成的定增之后，東旭集團(tuán)方面的持股比例曾增厚至30.3%。

　　值得一提的是，根據(jù)東旭光電今年7月28日發(fā)布的關(guān)于控股股東可交換債進(jìn)入換股期的公告，15東集EB和15東集01的最新?lián)Q股價格分別為每股10.47元和每股11.93元；此前，東旭集團(tuán)認(rèn)購東旭光電定增股份的發(fā)行價僅為每股6.82元。進(jìn)入換股期當(dāng)日，東旭光電收盤價已達(dá)到每股12.57元。

　　東旭光電也曾表示，其控股股東持有的股份可能會因可交換債持有人選擇換股而減少，但按照交換上限2.79億股測算，完成換股后，東旭集團(tuán)與其一致行動人仍可控制上市公司23.05%的股份，依舊為第一大股東，上市公司實際控制人未發(fā)生變化。（王子霖）

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